岷山环能：子公司原少数股东退股后“藕断丝连” 超五亿元交易真实性或遭拷问

2024-09-19 10:12

《金证研》北方资本中心亦戈/作者廉贞映蔚/风控

2024年以来，北交所受到不少拟上市企业青睐，年内已有超150家公司登陆新三板。而北交所在发行上市审核动态中披露，今年以来发行上市终止审核的项目主要涉及的问题主要包括经营规范性不足、业绩大幅下滑、会计处理不规范、中介机构核查不充分等四个方面。

而观此次冲击北交所的岷山环能高科股份有限公司（以下简称“岷山环能”），其身后的问题同样值得关注。其中，其一家控股子公司持股49%的股东在2023年9月退股后，该原参股股东的实控人仍系岷山环能子公司的总经理，且子公司与该原法人股东或存业务竞争。

不仅如此，岷山环能另一子公司少数股东的实控人控制的企业，系岷山环能的客户，累计与岷山环能交易超九百万元。另一方面，岷山环能多年被列为重点排污单位，报告期内却因环保、安全生产问题被罚款，还曾现超标排放问题。并且，岷山环能供应商及客户现“零人”异象，其中供应商撑起超八千万元的采购额，客户与岷山环能累计交易超4亿元。

一、子公司原持股49%的股东退股后其实控人仍担任高管，二者或存业务竞争

抽丝剥茧方能找到事物真相。值得关注的是，岷山环能子公司的前少数股东退股后，该少数股东的实控人仍在岷山环能子公司任职总经理。

1.1 2023年9月，子公司岷田新材持股49%股东将其持有的股份全部转让给岷山环能

据岷山环能签署于2023年12月1日的《岷山环能高科股份公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“签署于2023年12月1日的招股书”），2022年5月24日，岷山环能与青岛英太克锡业科技有限公司（以下简称“英太克”）共同出资成立安阳岷田新材料有限责任公司（以下简称“岷田新材”），其中岷山环能持股51%，英太克持股49%。

据岷山环能2024年3月18日签署的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（以下简称“《关联交易公告》”），2023年9月4日，英太克将持有岷田新材49%的股权转让给岷山环能。由于英太克持有英太克环保装备股份有限公司（以下简称“英太克环保”）90%股权，出于谨慎性原则，岷山环能将英太克及英太克环保按关联方管理至2024年9月3日。

由此可见，截至2024年9月3日前，英太克与英太克环保被岷山环能列为关联方。

值得注意的是，岷山环能与英太克及英太克环保存关联交易。

1.2 2021-2023年，向英太克及英太克环保累计采购额超六百万元

据签署于2023年12月1日的招股书，2021-2022年，岷山环能向英太克采购阳极板，采购金额分别为566.16万元、90.58万元。2022年，岷山环能向英太克环保出售铅锭，向英太克出售铅锭及铅板等，销售金额分别为45.93万元、197.33万元。

据岷山环能2023年年报，2023年，岷山环能向英太克出售铅锭，销售金额为48.56万元。

经《金证研》北方资本中心研究，2021-2023年，岷山环能向英太克、英太克环保累计采购金额为656.74万元。2022-2023年，岷山环能向英太克及英太克环保销售金额累计291.82万元。

据《关联交易公告》，2024年，岷山环能对英太克及英太克环保的关联交易预计金额为1,000万元。

不难看出，2021-2023年，岷山环能对英太克及英太克环保的销售金额与采购金额分别为291.82万元、656.74万元，且2024年存在预计交易额度。

此外，岷田新材与英太克或存在业务重叠。

1.3 岷田新材从事铅银锌等有色金属制品的深加工，与英太克的业务或存重叠

据英太克官网，截至查询日2024年9月18日，英太克的主要产品包括电子工业钎焊焊锡丝、焊锡条、铅锡合金、铅锑合金、轴承合金、电解用阴阳极版，铅管、铅粒、铅砖、铅板、铅丝、铅合金、铅铸件等。

据签署于2023年12月1日的招股书，岷田新材从事铅、银、锌等有色金属制品的深加工业务。

据龙安区政府发布于2023年2月14日的公开信息，《安阳岷田新材料有限责任公司年产5.1万吨高端先进有色金属新材料项目环境影响报告表拟审批》显示，岷田新材上述项目主要工艺涉及铅合金、铅棒、铅砖、铅管、铅粒、铜排、银箔、银丝的工艺。

由此可见，英太克与岷田新材的业务或存重叠。

问题还未结束。

1.4 英太克退出岷田新材后，英太克的实控人王风田仍担任岷田新材总经理

据市场监督管理局数据，岷田新材成立于2022年5月24日。截至查询日2024年9月18日，岷田新材的总经理为王风田，且高管信息未发生变更。

此外，英太克成立于1989年5月18日。截至查询日2024年9月18日，英太克的注册资本为883.57万元，王风田对英太克的认缴金额为573.7万元。即王风田直接持有英太克64.93%的股份。

可知，自岷田新材成立起，王风田即担任岷田新材总经理一职。另一方面，王风田系岷田新材前股东英太克实际控制人。

也就是说，英太克原来系岷山环能子公司岷田新材持股49%的股东，2023年9月将其所持有岷田新材49%的股权转让给岷山环能即退出，至此岷山环能将英太克、英太克环保列为关联方的时间截止至2024年9月3日。蹊跷的是，英太克退股后，其实控人王风田却在岷田新材担任总经理，而这背后，英太克与岷田新材产品存重叠，或存业务竞争。

二、子公司少数股东的实控人控制的企业系客户，累计与岷山环能交易逾九百万元

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。需要指出的是，岷山环能子公司的间接少数股东，系岷山环能报告期内客户的实控人。

2.1 捷创新材料持有控股子公司芯基高科44%的股份，且被认定为关联方

据签署于2023年12月1日的招股书，2020年11月，岷山环能子公司安阳安鑫化工有限公司（以下简称“安鑫化工”）与江苏捷创新材料有限责任公司（以下简称“捷创新材料”）合资设立安阳岷山芯基高科有限公司（以下简称“芯基高科”），设立时芯基高科的注册资本1,000万元。安鑫化工、捷创新材料对芯基高科的认缴出资额分别为560万元、440万元，持股比例分别为56%、44%，芯基高科自2020年11月起被纳入岷山环能合并范围。

需要说明的是，岷山环能将捷创新材料列为关联方。

另外，捷创新材料的少数股东与捷创新材料受同一自然人控制。

2.2 赵继舟系捷创新材料的实控人，同时持有宿迁三鹰70%的股份

据市场监督管理局数据，捷创新材料成立于2019年7月23日。截至查询日2024年9月18日，捷创新材料的法定代表人为赵继光，注册资本为5,885万元。赵继舟及宿迁三鹰化学品有限公司（以下简称“宿迁三鹰”）对捷创新材料的认缴金额分别为4,119.5万元、1,765.5万元，并且自成立起，捷创新材料未发生投资人变更。

经《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2024年9月18日，赵继舟及宿迁三鹰分别持有捷创新材料70%、30%的股份。

此外，宿迁三鹰成立于2016年3月2日。截至查询日2024年9月18日，宿迁三鹰的法定代表人为臧其明，注册资本为2,000万元。此外，赵继舟、焦鹏对捷创新材料的认缴金额分别为1,400万元、600万元。2018年3月27日，宿迁三鹰进行了投资人变更。变更前，赵继舟、焦鹏、刘松系宿迁三鹰的投资人。变更后，赵继舟、焦鹏系宿迁三鹰的投资人。

8根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2024年9月18日，赵继舟、焦鹏分别持有宿迁三鹰70%、30%的股份。

上述可知，捷创新材料、宿迁三鹰皆为赵继舟控制的企业。

值得关注的是，宿迁三鹰系岷山环能的客户。

2.3 2021-2023年宿迁三鹰系岷山环能硫酸产品的客户，交易额累计超九百万元

据岷山环能签署于2024年4月11日的《关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2021-2023年，岷山环能向宿迁三鹰销售硫酸产品，销售额分别为288.69万元、406.02万元、260.6万元。

经《金证研》北方资本中心研究，2021-2023年，岷山环能对宿迁三鹰累计销售额为955.31万元。

据签署于2023年12月1日的招股书，岷山环能并未将宿迁三鹰列为关联方。

即2021-2023年，岷山环能与宿迁三鹰存交易，交易额累计超九百万元。

也就是说，2019年起，捷创新材料持有岷山环能子公司芯基高科44%的股份，被岷山环能列为关联方。此外，赵继舟系捷创新材料的实控人，其控制的宿迁三鹰同时系岷山环能硫酸产品的客户，近三年累计交易额超九百万元，而岷山环能并未对宿迁三鹰列为关联方。

三、岷山环能被列入重点排污单位，曾现多项环保等合规问题内控或存缺失

信息披露是投资者及监管层关注的焦点，也是投资者了解企业的重要“窗口”。此方面，岷山环能作为重点排污单位，多次因环保问题被处罚。

3.1 岷山环能系重点排污单位，曾因安全生产问题及环保问题“吃”罚单

据岷山环能签署于2023年12月1日的《北京市盈科律师事务所关于岷山环能高科股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“签署于2023年12月1日的法律意见书”），2020-2022年及2023年1-6月，岷山环能为河南省重点排污单位。

值得一提的是，报告期内，岷山环能因环保、安全生产问题多次被罚款。

据签署于2023年12月1日的招股书，2021年2月25日，安阳市龙安区环境保护局向岷山环能子公司安阳安广现代物流有限公司（以下简称“安广物流”）下发了龙环罚字〔2021〕024号处罚书，针对安广物流一报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警特别管控的通知停产要求的情形做出处罚，责令安广物流立即停止违法行为并处罚款1万元。

2022年3月29日，安阳市生态环境局龙安分局向岷山环能出具了龙环罚决字【2022】008号处罚书，针对关于“橙色预警期间铅冶炼熔炼炉限产30%”的要求制定“一厂一策”实施方案，以及对排放数据的原始监测记录保存不完整的违规行为做出处罚，责令改正违法行为并处罚款合计9.04万元。

2023年5月30日，安阳市龙安区应急管理局对岷山环能作出《行政处罚决定书》，岷山环能因存在8项安全生产问题，被安阳市龙安区应急管理局处以3.5万元的罚款。

可知，报告期内，岷山环能及子公司安广物流曾因环保、安全生产等问题被处罚。

“问题”尚未结束。

3.2 2022年曾被检测出污染物超标排放，2023年污染源监管抽查中被发现问题

据首轮问询回复，岷山环能称其及子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况。

而据龙安区政府发布的公开信息，2022年6月28日，岷山环能排放的大气污染物，经专业数据库认定，金银砖出口烟尘污染物超过其执行的标准0.03倍。而后岷山环能已改正以上违法行为，被位免予行政处罚。

此外，龙安区政府发布于2023年3月31日的公开信息显示，岷山环能被作为重点企业被抽查，发现其存在北电解车间天然气燃烧废气管道未封堵问题。

3.3 2023年，岷山环能子公司安广物流因违规运输被罚款三万元

据签署于2023年12月1日的招股书，安广物流系岷山环能子公司。

据郓城县政府2023年5月17日发布的公开信息，2023年4月18日，在郓城县道路运输行政执法检查中，安广物流被发现其两辆运输车未取得道路运货物运输经营许可，擅自从事道路货物运输经营，且被处罚款3万元。

即是说，2023年4月，岷山环能子公司安广物流因未取得道路运货物运输经营许可，擅自从事道路货物运输经营被处罚。

不难看出，报告期内，岷山环能曾因安全生产问题及环保问题被罚款。除此之外，岷山环能称其及子公司不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况，而岷山环能2022年曾被检测出污染物超标排放，2023年污染源监管抽查中被发现问题。不仅如此，2023年，岷山环能子公司安广物流曾因擅自从事道路货物运输经营被处罚。基于上述情形，岷山环能内控或存缺失。

四、“零人”客户贡献超4亿元收入，撑起超八千万元采购额的供应商或缺乏交易能力

社保缴纳人数常年为0人，或在一定程度上反映企业的人员规模。值得注意的是，报告期内，岷山环能的供应商和客户现“零人”企业。

4.1 2023年1-6月向凯琪回收采购废旧铅蓄电池，且采购额逾八千万元

据签署于2023年12月1日的招股书，2023年1-6月，内黄县凯琪废旧物资回收有限公司（以下简称“凯琪回收”）系岷山环能第四大供应商，岷山环能向凯琪回收采购废旧铅蓄电池，采购金额为8,522.45万元，占岷山环能当期采购总额的比例为6.5%。

需要指出的是，凯琪回收现零人异象。

4.2 2021-2023年，凯琪回收的社保缴纳人数皆为0人

据市场监督管理局数据，凯琪回收成立于2021年10月19日，截至查询日2024年9月18日，凯琪回收的法定代表人为董晋春，注册资本为100万元。此外，董晋春、王封对凯琪回收的认缴金额分别为80万元、20万元。

2023年5月19日，凯琪回收发生了股权变更。变更前，董晋春、王封分别持有50%的股份，变更后，董晋春、王封分别持有80%、20%的股份。此外，2021-2023年，凯琪回收社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2024年9月18日，除凯琪回收外，董晋春控股的企业包括安阳市古畔矿业有限公司（以下简称“古畔矿业”）、河南满之祥矿产品有限责任公司（以下简称“满之祥矿产”）。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年9月18日，2021-2023年，满之祥矿产与古畔矿业的社保缴纳人数皆为0人。

即凯琪回收或不存在社保代缴的情形，其作为岷山环保的供应商，累计与岷山环能交易超八千万元。

另外，岷山环能的客户也存在零人异象。