三类股东成为绊脚石

《科创板日报》（上海，记者 吴凡）讯，自科创板的规则落地至今，新三板已经成为科创板重要的“苗圃”，越来越多在新三板挂牌的优质企业转向申报科创板，而打响转板“第一枪”的， 则是一家来自江西的企业——江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱”）。

金达莱不仅是新三板中首家明确冲刺科创板的企业，其同时也被寄托着当地政府的期望，江西省政府曾提出要确保金达莱成为首批科创板上市企业。

尽管金达莱提交的申报材料早在今年4月15日就被受理，但首批25家科创板上市公司中并未出现金达莱的身影，公司曾一度因更新财务数据而中止审核，此后在国庆节前夕恢复了中止审核情形。截至目前（10月8日），公司尚未披露上会稿。那么究竟是什么原因使公司放缓了冲刺科创板的步伐？在前几轮的问询中，上交所又主要向公司提出了哪些问题。

尚有待整改“三类股东”

始于新三板的企业，在申报科创板的过程中，均都受到了发审委关于“三类股东”问题的盘查，香颂资本执行董事沈萌告诉记者，三类股东问题是因为企业上市后无法认定最终实际控制人，无法找到对股东负责的人。所以目前A股并不允许三类股东为最大股东。

金达莱亦在此问题上受到了上交所的重点“盘查”。

在上交所此前发布的《首发业务若干问题解答》中，对“三类股东”做穿透式披露的规定未再明确提及，但要求发行人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下简称“指导意见”）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响等。

截至今年3月13日，金达莱17 家“三类股东”合计持有 0．74％股份。但部分“三类股东”存在开放式产品、层层嵌套、份额分级、已进入清算期及联系不上等情形，前述部分情形不符合《指导意见》的相关规定。

首轮回复函显示，两家“三类股东”的管理人已出具整改承诺函，但尚未履行报送和报备程序，不过金达莱认为，前述情况并不违反《指导意见》的相关规定，公司给出的理由是，一，待整改“三类股东”尚处于过渡期（《指导意见》发布之日至 2020 年底均为过渡期），尚未报送方案并不违反相关规定；二，待整改“三类股东”不为公司控股股东；三，待整改“三类股东”持股比例低，截至 2019 年 9 月 24 日，前述待整改“三类股东”持股比例为 0．0995％，不会对公司正常的经营活动产生影响。

记者注意到，类似上述“三类股东”待整改的情况，亦出现在其他申报科创板的企业中，比如已经过会的“久日新材”就在前期的回复中承认存在“基金暂无整改计划”，已完成三轮回复的凌志软件在第二轮问询中也提到“23个三类股东中，有14个需要进行待整改”。

从此前西部超导携带“三类股东”闯关成功，到久日新材的过会，不难看出的是，“三类股东”将不再是公司科创板IPO路上的“拦路虎”，但在上交所的细致问询之下，相关公司还是需要将“三类股东”的情况讲清楚。

《科创板日报》记者注意到，上交所在二轮问询中，首个问题依旧围绕着金达莱绕不开的“三类股东”展开，要求保荐机构和发行人律师核查“三类股东”是否均已作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规则要求。

由于在今年9月份金达莱内部的一家三类股东将所持股份转让给了公司实控人廖志民，对此回复函称，金达莱的16家“三类股东”的管理人已作出承诺，可以确保符合现行锁定期和减持规则要求。

应收账款产生多次诉讼

金达莱是从事水环境治理先进技术装备研发与应用的综合服务商，其主营业务是依托自主研发的兼氧膜生物反应器技术（FMBR）及 JDL 重金属废水技术两大核心技术，为客户提供水治理装备、水环境整体解决方案以及水污染治理项目运营。

2016年至2018年，公司实现营收分别为2．7亿元、4．8亿元以及7．1亿元，伴随着公司营收水涨船高的是其应收转款。

2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，公司应收账款净额分别为 4．29亿元、5．19亿元、6．16亿元和 6．6亿元，占当期总资产的比例分别为 39．45％、37．02％、36．33％和 39．64％。

另外，在报告期内，公司水污染治理装备应收账款发生额占该项业务收入的比重分别为118．42％、118．88％、116．73％和 115．78％。

这些金额巨大的应收账款何时能收回？应收账款对象是谁？会采取哪些措施收回？亦是上交所关注的焦点。

记者注意到，公司的应收账款款欠款企业大部分为政府单位、国企、央企等，报告期内前述客户合计占应收账款比例分别为 74．08％、75．13％和 78．88％。此外，由于公司政府客户多为县、镇政府单位，地方财政紧张、可支配的财政预算与环保支出不匹配，需要较长的时间进行环保资金的筹措，加之内部审批流程较长，导致回款较慢。

回款虽慢，但金达莱表示，上述客户信用好，款项回收风险较小，发生坏账的可能性较低。公司也同时表示，在应收账款余额较高的情况下，未来若发生应收账款未能及时或无法收回的情况，将给公司带来不利影响。

一个有趣的事实是，截至今年上半年，公司涉诉应收账款客户性质均为民营企业。涉诉企业共有10家，涉及的应收账款账面余额为5453．05万元，公司对前述应收账款坏账计提合计4449．95万元。

值得注意的是，上述案件中，有多起法院已经判决了公司胜诉，但公司仍进行100％计提，公司在二轮问询中坦言，部分企业或出现破产，或已无财产可供执行，其出于谨慎性，按 100％的比例对其计提坏账。

如果不是出于无奈，谁也不希望与曾经的客户在法庭上相见。为此，金达莱也专门制定了追债方法。其一就是指定专门人员负责催收应收账款，并且制定《收款奖励办法》，将回款率纳入销售人员考核指标。

但与同行业公司相比，公司的应收账周转率低于可比上市公司水平，公司解释称，应收账款周转率低于同行业可比上市公司系其业务模式以及客户类型的差异，具有合理性。