《金证研》南方资本中心 正则／作者 西洲／风控

随着安全及环保政策的收紧，农药行业中安全隐患大、环保不达标的中小企业，成为国内重点产能出清的目标。就2020年而言，江苏省内已有25家农药生产企业关闭退出。2021年，江苏省依法注销15家关闭退出企业农药生产许可证。另一方面，在环境部门与证监会联合惩戒的机制实施后，对于准备冲击创业板上市的南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”）来说，更应时刻紧绷防治环境污染的“弦”。

反观泰禾股份的项目建设情况，泰禾股份的子公司在搬迁技改项目建设中，上演“无视”审批流程并先后两度涉嫌未批先建的情形，其生产合规性如何能得到保证？此外，其老厂区所在地时隔多年仍被列为污染地块，或意味着泰禾股份子公司至今仍未对完成对污染地块的土壤治理。与此同时，泰禾股份及子公司排放的三废排放频频超标，社会责任恐难良好履行。

一、子公司先后两度因未批先建被罚，内部治理或存漏洞

“未批先建”指的是，建设单位在建设项目未经环评审批或未依法重新获批时，擅自开工建设的违法行为。

对于泰禾股份来说，其子公司曾因项目主体建筑“未批先建”被责令停产。而该子公司或并未“长记性”，此后为达到环评报告的设计产能，再次“未批先建”新生产线。

1．1 新河农用作为泰禾股份的子公司，定位为百菌清的生产基地

事情要从泰禾股份的子公司开始说起。

据签署日期为2022年8月19日的《招股说明书（上会稿）（南通泰禾化工股份有限公司）》（以下简称“招股书”），2014年11月，经新沂市商务局及江苏省徐州工商行政管理局审批，同意江苏新河农用化工有限公司（以下简称“新河农用”）注册资本由5，548．13万元增加至6，527．21万元。

此次变更后，利民控股集团股份有限公司（以下简称“利民股份”）对新河农用出资2，219．25万元，占注册资本34％；SDS BIOTECH K．K．（以下简称“SDS”）对新河农用出资979．08万元，占注册资本的15％；泰禾股份的前身南通泰禾化工有限公司（以下简称“泰禾有限”）对新河农用出资3，328．88万元，占注册资本的51％。

截至签署日2022年8月19日，新河农用的注册资本及股权结构未发生变化，其为泰禾股份的控股子公司。

据招股书，截至签署日2022年8月19日，新河农用的主营业务为农药产品的研发、生产、销售，主要产品为百菌清原药等，发展定位为百菌清原药生产基地。

而百菌清正是泰禾股份的核心产品之一。

显然，新河农用对于泰禾股份的战略布局重要性“可见一斑”。

需要指出的是，历史上，新河农用曾出现建设项目“未批先建”情形。

1．2 2016年新河农用因老厂区搬迁技改项目未批先建，被责令停产

据徐州市生态环境局公开信息，2017年3月10日，徐州市环境保护局公示了《江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目环境影响评价文件》（以下简称“搬迁技改环评报告”）。

搬迁技改环评报告显示，为了适应新沂市的发展要求，新沂市政府做出了新河农用老厂区搬迁规划，要求新河农用老厂区在2016年底完成搬迁技改。

虽然该搬迁项目已取得徐州市经济和信息化委员会的备案通知书，以及新沂市经济开发区规划建设局出具的《江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目征地红线图》，但是在2016年5月，新河农用在未办理环评相关手续的情况下开始了主体建筑的建设。

对此，2016年6月，新沂市环保局对“江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目”（以下简称“搬迁技改项目”）建设过程中出现的未批先建行为进行了处罚，并责令新河农用停止生产补办环保手续。

此后，随着新河农用搬迁技改项目的推进，该项目的一期工程也迎来了竣工验收。但新的问题接踵而至。

1．3 搬迁技改项目一期工程已竣工验收，间苯二甲腈的产能未达到设计产能

据徐州市生态环境局公开信息，2018年12月29日，徐州市环境保护局对“江苏新河农用化工有限公司整体搬迁技改项目一期工程噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收决定”（以下简称“一期竣工验收决定”）进行了公示。

一期竣工验收决定显示，搬迁技改项目的实际建设情况与环评文件相比，主要变动包括，在环评报告中，间苯二甲腈生产设备对应的产量为2万吨／年，一期工程完成了2条间苯二甲腈生产线的建设，但是间苯二甲腈的产能仅为1．2万吨／年，无法达到环评报告中设置的2万吨／年的产能。

一期竣工验收决定的验收结论显示，该项目在实施过程中按照环境影响评价文件及其批复要求配套建设了相应的噪声和固体废物污染防治设施。经研究，徐州市环境保护局研究同意搬迁技改项目一期工程的噪声、固体废物环境保护设施的验收合格。

但新河农用在验收后，为达到环评文件中的设计产能，私自新建了生产线。

1．4 为达2万吨／年的设计产能，新河农用私自新建生产线

据徐州市发展和改革委员会公开信息，新河农用的整体搬迁技改项目环境影响报告书报批了2条间苯二甲腈生产线。而在现场检查时，新河农用建设有3条间苯二甲腈生产线，分别为2条0．6万吨／年间苯二甲腈生产线、1条0．8万吨／年间苯二甲腈生产线。其中0．8万吨／年间苯二甲腈生产线项目无环评审批手续，未批先建。

对此，2022年9月2日，徐州市新沂生态环境局对新河农用处以89．78万元的罚款。

值得一提的是，泰禾股份“未批先建”新生产线，或具有重大安全隐患。

1．5 搬迁技改项目中，存在可能造成重大危险源的危险物质

据搬迁技改环评报告，新河农用搬迁技改项目中，存在可能造成重大危险源的危险物质液氨、液氯。

在此情况下，泰禾股份子公司新河农用，在项目建设过程中，上演“无视”审批流程并先后两度涉嫌未批先建的情形，其生产合规性如何能得到保证？项目周边环境安全该如何得到保障？均是未知数。

二、老厂区因污染被关停搬迁，原厂址未完成土壤修复拷问社会责任

毒地，是指曾从事生产、贮存、堆放过有毒有害物质，或者因其迁移、突发事故等，造成土壤和地下水污染，并产生人体健康、生态风险或危害的地块。没有修复的土壤的影响与危害甚至长达上千年，致使环境污染，人体致病。

需要指出的是，泰禾股份子公司新河农用的原厂址所在地块，属于污染地块，至今或仍未完成修复。

2．1 新河农用老厂区不满足安全卫生防护距离的要求，与周边化工厂分批搬迁

搬迁技改环评报告显示，2017年，新河农用的厂址位于新沂市城西上海路。随着国内经济建设的发展，城市建设的不断扩展，新河农用的工厂现厂址与居民区的距离在200米以内，完全不能满足安全、卫生防护距离的要求，生产的安全、环保压力越来越大。

值得一提的是，在新河农用老厂区的西厂区的北部，为江苏泰禾化工有限公司生产间苯二甲胺产品的区域。

结合搬迁技改环评报告及招股书不难推断，搬迁技改环评报告中的江苏泰禾化工有限公司，指的应为泰禾股份的子公司“江苏新沂泰禾化工有限公司”（以下简称“江苏泰禾”）。

另一方面，由于江苏泰禾生产的间苯二甲胺产品主要原料为间苯二甲腈和氢气，彼时氢气主要是由江苏晋煤恒盛化工股份有限公司（以下简称“恒盛化工”）通过管道提供。而恒盛化工还未搬迁，如江苏泰禾此次搬迁至唐店化工园区，将无法使用恒盛化工的氢气。

因此，新河农用将进行搬迁。但此次搬迁时，江苏泰禾不搬迁，待恒盛化工搬迁时再与恒盛化工同步搬迁。

需要指出的是，新河农用搬迁老厂区或为新沂市整改化工企业工作部署的一环。

2．2 截至2018年中旬，新沂市已按要求关停新河农用及江苏泰禾老厂区

据徐州市生态环境局2018年5月11日发布的公开信息，新沂市以化工企业“四个一批”（关停一批、转移一批、升级一批、重组一批）转向行动为突破口，重拳整治大气环境。

经过调查论证，新沂市列出进入“四个一批”的企业名单，并进行一轮又一轮的优化。优化后的方案为生产类企业47家，其中关停类23家、转移类3家、重组类9家、升级类12家；经营、储存类企业5家，其中重组类4家、升级类1家。列入关停名单的企业，需严格按照进度执行。

彼时，关停的23家企业，除了嘉泰化工、科源新材料因存有部分原料，暂保留必要的设施用电外，其他已完成彻底断水、断电，列入经营异常名录。其中，恒盛老厂、新河老厂、泰禾老厂均已停产。

对比可知，上文中的恒盛老厂、新河老厂、泰禾老厂，或分别指代恒盛化工老厂区、新河农用老厂区、江苏泰禾老厂区。

至此不难发现，截至2018年中旬，泰禾股份子公司新河农用的老厂区，作为新沂市化工企业“四个一批”整治范围内的化工企业，已被关停。

然而，在新河农用完成搬迁后，随着老厂区一同留下的，还有土壤污染的“顽疾”。

2．3 2020年实地检查，污染地块完成治理企业中并无新河老厂、泰禾老厂

据徐州自然资源和规划局公开信息，2020年8月25日，新沂市检查组就《土壤污染防治法》贯彻落实情况开展执法巡查。检查组先后来到双塘镇叶庄村、恒盛新城项目地块、利民化工有限责任公司地块等处进行实地检查。

检查发现，10家关停搬迁企业完成土壤环境调查，2个污染地块完成治理修复，5家重点监管单位的土壤安全利用情况良好。

然而，新河农用作为关停搬迁企业之一，并不在上述完成污染地块修复的企业名单。

2．4 2021年9月14日公示污染地块名录，新河农用、江苏泰禾原厂址均在列

据徐州市生态环境局2021年9月14日公示的“污染地块名录信息更新表”，新河农用老厂区场地、江苏泰禾的原厂址场地，均属于新沂市的污染地块。

2．5 2022年3月2日公示污染地块名录，原江苏泰禾地块仍属污染地块

据徐州市生态环境局2022年3月2日公示的“污染地块名录公示（截至2022年2月）”，原江苏泰禾地块为新沂市的污染地块之一，地块范围为上海路西侧、西南路南侧，南侧为新戴运河，东侧为原恒盛化工地块。

由此可见，化工企业在停产或搬迁后，需要履行对所在地土壤进行修复治理的社会责任。然而，从2018年老厂区停产直到2022年2月，江苏泰禾原厂址地块仍属于污染地块。至此，泰禾股份的社保责任或遭拷问。

需要注意的是，这只是泰禾股份环境污染问题的“冰山一角”。

三、三废排放监测频上演超标排放，环保内控制度或成“摆设”

环保是企业持续发展的生命线，而对于泰禾股份及其子公司等农药生产企业来说，也是如此。但是，泰禾股份及其子公司在生产经营过程中，却频频超标排放“三废”，或将防治环境污染的社会责任“抛诸脑后”。

3．1 面临“三废”排放问题，自称环保内控制度完善污染物达标排放

据招股书，泰禾股份所处行业为化学原料和化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。

按照环境保护的要求，结合泰禾股份的实际情况，泰禾股份表示其建立了完善的环境保护内控制度，明确了其环境保护目标及方法，规范了污水、废气、固废的管理，确定了环境保护负责部门及其职责，明晰了环境保护制度执行过程中的奖惩方案。

而且，泰禾股份的生产基地已安装废水排放在线监测装置，并与当地环保部门联网。

在严格的环保控制要求下，泰禾股份生产过程中各生产基地主要污染处理设施持续配套运行，环保设备的操作严格遵守操作规程，确保污染物经过环保设施处理后达标排放。

然而，事实或并非如此。

3．2 2021至今，泰禾股份被检测出废水污染物超标排放超30次

2021年，泰禾股份存在多次废水污染物超标排放。

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）披露的2021年1月8日12：00：00监测时点数据，泰禾股份的废水总排口WS－300101的总磷的检测值为8．4mg／L，排放标准为8mg／L，超过排放标准。

2021年4月24日10：00：00－13：00：00、2021年4月24日16：00：00、2021年4月30日12：00：00、2021年5月20日5：00：00－6：00：00、2021年5月27日13：00：00，泰禾股份的废水总排口WS－300101的总磷的检测值分别为8．12mg／L、8．25mg／L、8．28mg／L、8．31mg／L、8．03mg／L、9．95mg／L、8．57mg／L、8．57mg／L、8．12mg／L，排放标准为8mg／L，均超过排放标准。

不仅如此，据绿网披露的2021年7月14日15：00：00的监测时点数据，泰禾股份的废水总排口WS－300101的PH值检测值为9．1，排放标准为6－9，超过排放标准。

2021年9月9日11：00：00－12：00：00、2021年9月16日15：00：00的监测时点数据显示，泰禾股份的废水总排口WS－300101的化学需氧量的检测值分别为525．6mg／L、523．62mg／L、507．55mg／L，排放标准为500mg／L，均超过排放标准。

2021年9月9日11：00：00，泰禾股份废水总排口WS－300101的氨氮的检测值为37．33mg／L，排放标准为35mg／L，均超过排放标准。

2021年9月9日11：00：00－14：00：00，泰禾股份废水总排口WS－300101的总磷的检测值分别为11．04mg／L、11．09mg／L、10．4mg／L、10．4mg／L、8．68mg／L，排放标准为8mg／L，均超过排放标准。

2021年10月16日15：00：00、2021年11月16日12：00：00，泰禾股份废水总排口WS－300101的总磷的检测值分别为9．11mg／L、8．95mg／L，排放标准为8mg／L，均超过排放标准。

经《金证研》南方资本中心不完全统计，2021年，泰禾股份的废水总排口WS－300101共有20个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及总磷、化学需氧量、PH值、氨氮等。

无独有偶，截至查询日2022年12月2日，泰禾股份废水总排口WS－300101的污水超标排放情况仍在上演。

据绿网披露的2022年4月6日16：00：00－17：00：00监测时点数据，泰禾股份的废水总排口WS－300101的氨氮的检测值分别为82．82mg／L、79．71mg／L，排放标准为35mg／L，均超过排放标准。

2022年4月6日16：00：00－17：00：00，泰禾股份的废水总排口WS－300101的化学需氧量检测值分别为950．84mg／L、954．2mg／L，排放标准为500mg／L，均超过排放标准。

2022年4月6日21：00：00，泰禾股份的废水总排口WS－300101的总磷的检测值为18．56mg／L，排放标准为8mg／L，均超过排放标准。

2022年7月12日10：00：00、2022年7月19日00：00：00－8：00：00、2022年7月19日11：00：00、2022年9月23日9：00：00，泰禾股份的废水总排口WS－300101的pH值的检测值分别为3．43、9．04、9．02、9．25、9．14、9．25、9．35、9．43、9．51、9．39、11．25、5．7，排放标准为6－9，均超过排放标准。

经《金证研》南方资本中心不完全统计，2022年以来，泰禾股份的废水总排口WS－300101共有15个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及PH值、氨氮、化学需氧量、总磷。

综合来看，2021年－2022年12月2日，泰禾股份的废水总排口WS－300101共有35个时间段被检出污水排放超标，超标的指标涉及PH值、氨氮、化学需氧量、总磷等。

在此背景下，泰禾股份的子公司新河农用对污染物的排放或更令人忧心。

3．3 2021年起，子公司新河农用排污检测中超标排放废水已逾百次

截至查询日2022年12月2日，子公司新河农用“三废”的排放均存被检测出浓度超标。

废水排放方面。据绿网披露的2021年6月7日12：00：00－15：00：00的监测时点数据，新河农用的污水总排口的PH的检测值分别为1．93、1．93、2．09、2．21，排放标准为6－9，均超过排放标准。

2021年9月15日11：00：00，新河农用的污水总排口的化学需氧量的检测值为611mg／L，排放标准为500mg／L，均超过排放标准。

2021年第四季度，新河农用的污水总排口共计10次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、总磷。

2022年第一季度，新河农用的污水总排口、雨水排放口的共计60次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、PH值、总磷。其中，2022年3月1日17：00：00，新河农用的雨水排放口同时被检出化学需氧量、PH值超标，仅算作1次超标。

2022年5月11日2：00：00－4：00：00，新河农用的污水总排口的化学需氧量的检测值分别为996．46mg／L、2，846mg／L、1，854．43mg／L，排放标准为500mg／L，均超过排放标准。

2022年第三季度，新河农用的污水总排口、雨水排放口的共计15次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、PH值。

2022年第四季度，截至查询日2022年12月2日，新河农用的污水总排口、雨水排放口的共计13次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、PH值。其中有两次检测系2个污染物指标同时超标。

经《金证研》南方中心不完全统计，2021－2022年12月2日，在排污检测中，新河农用的污水总排口、污水排放口的共计106次被检测出污水排放超标，污染物指标涉及化学需氧量、PH值、总磷等。

3．4 自2021年起，新河农用的废气被检出非甲烷总烃浓度超标逾70次

目光移至废气排放方面。

据绿网披露的2021年5月14日16：00：00、2021年5月19日11：00：00、2021年5月28日9：00：00－10：00：00的监测时点数据，新河农用的工艺废气总排口的非甲烷总烃的检测值分别为483．04mg／m3、923．36mg／m3、293．52mg／m3、281．69mg／m3，排放标准为80mg／m3，均超过排放标准。

2021年9月11日10：00：00／2021年9月11日15：00：00－16：00：00、2021年9月13日16：00：00／2021年9月13日18：00：00、2021年9月15日17：00：00，新河农用的工艺废气总排口的非甲烷总烃的检测值分别为132．6mg／m3、117．13mg／m3、254．2mg／m3、147．76mg／m3、109．11mg／m3、89．12mg／m3，排放标准为80mg／m3，均超过排放标准。

2021年第四季度，新河农用的工艺废气总排口、工艺废气2＃排口共计30次被检测出非甲烷总烃排放超标。

2022年第一季度，新河农用的工艺废气总排口、工艺废气2＃排口共计20次被检测出非甲烷总烃排放超标。

2022年4月7日5：00：00、2022年4月7日7：00：00、2022年4月28日11：00；00、2022年5月30日11：00：00，新河农用的工艺废气总排口的非甲烷总烃的检测值分别为92．43mg／m3、234．88mg／m3、109．26mg／m3、91．82mg／m3，排放标准为80mg／m3，均超过排放标准。

2022年第三季度，新河农用的工艺废气总排口共计7次被检测出非甲烷总烃排放超标。

2022年10月27日，新河农用的工艺废气总排口的非甲烷总烃的检测值为153．65mg／m3，排放标准为80mg／m3，超过排放标准。

经《金证研》南方中心不完全统计，2021－2022年12月2日，新河农用的工艺废气总排口、工艺废气2＃排口的所排放的废气，共计72次被检测出超标。

问题仍未结束。

3．5 仅2022年第三季度，新河农用的固废排放口的烟尘浓度逾20次超标

此外，固废方面，据绿网监测数据，2022年第三季度，新河农用的固废减量化排口的烟尘共计21次被检测出排放浓度超标，所涉超标污染物为烟尘。

据绿网监测数据，截至查询日2022年12月2日，2022年第四季度，新河农用的固废减量化排口的烟尘共计15次被检测出排放浓度超标，所涉超标污染物为烟尘。

基于上述自2021年起的排污监测中，泰禾股份及其子公司关于“三废”中的废水、废气、固废多个时间段存在超标排放的情形，泰禾股份的环保制度或成“摆设”，令人唏嘘。

四、现有项目未执行大气污染综合排放标准，建成后污染物排放总量或超标

《金证研》南方资本中心研究发现，废气排放问题或是泰禾股份上市路上绕不开的“结”。

除上述问题以外，泰禾股份现有的建设项目，还存未执行《大气污染综合排放标准》的问题。这意味着，现有项目建成后，泰禾股份多项污染物排放将超标。

4．1 泰禾股份现有项目执行标准更新不及时，未执行大气污染综合排放标准

据泰禾股份官网，2022年6月6日，泰禾股份公示了“南通泰禾化工股份有限公司农用植保制剂与非农用制剂项目（以下简称‘制剂项目’）环境影响报告表”（以下简称“制剂项目环境报告表”）。

制剂项目环境报告表显示，制剂项目的建设单位为泰禾股份，编制日期为2022年5月，编制单位为生态环境部，建设地点为江苏省如东县洋口化学工业园区。

需要注意的是，制剂项目环境报告表中指出了泰禾股份现有项目中存在的问题。

据制剂项目环境报告表，泰禾股份的现有项目执行标准未及时更新，未执行《大气污染综合排放标准》（DB32／4041－2021）（以下简称“《大气污染综合排放标准》”）。

4．2 现有项目建成后，甲缩醛等7种废气污染物排放量超过环评批复量

具体来看，制剂项目环境报告表显示，截至编制日期2022年5月，根据泰禾股份现有项目的环评报告、环评批复文件中的污染物总量批复情况，以及最新的排污许可证，生态环境部编制了表2．6－6“现有全厂污染物排放情况表”。

表2．6－6“现有全厂污染物排放情况表”显示，泰禾股份的全厂排放的废气中的污染物甲缩醛、环己烷、乙酸、3－氯－4－氟苯腈、正丁醇、二噁英、二甲胺的现有已批已建项目的排放量分别为0．03237t／a、0．05596t／a、0．1716t／a、0．000002t／a、0．000002t／a、4．9t／a、0．008t／a，现有已批未建项目的排放量分别为0t／a、0t／a、0．514344t／a、0t／a、0t／a、3．4t／a、0t／a，现有项目建成后的排放量分别为0．03237t／a、0．05596t／a、0．685944t／a、0．000002t／a、0．000002t／a、8．3t／a、0．008t／a。

相对的，泰禾股份的全厂所排放的废气中的污染物甲缩醛、环己烷、乙酸、3－氯－4－氟苯腈、正丁醇、二噁英、二甲胺的现有项目环评批复量分别为排放量分别为0．032t／a、0t／a、0．42901t／a、0t／a、0t／a、7．80002t／a、0t／a。

经计算，泰禾股份的现有项目建成后，全厂所排放的废气中的污染物甲缩醛、环己烷、乙酸、3－氯－4－氟苯腈、正丁醇、二噁英、二甲胺的排放量均超过现有环评的批复量，分别超标0．00037t／a、0．05596t／a 、0．256934t／a、0．000002t／a、0．000002t／a、0．49998t／a、0．008t／a。

需要注意的是，泰禾股份现有项目建成后，有多个污染物的排放量将超过环评批复量。

4．3 剔除未明确总量污染物，仍有4种污染物的排放量超过环评批复量

制剂项目环境报告表显示，现有项目环评批复量来自通行审批〔2016〕606号中所批复全厂总量及东沿管〔2017〕5号、东沿管〔2017〕58号批复总量。批复中未明确总量的污染物参考“年产2000吨禾草丹、2000吨苄草丹、副产879吨氯化钠、296吨硫酸钠及2500吨羰基硫清洁生产项目环评报告书”中所列总量。

上述排放量超过环评批复量的污染物中，环己烷、3－氯－4－氟苯腈、正丁醇、二甲胺等4种污染物的环评批复量为0t／a。

即使将这4种污染物剔除，其余3种污染物甲缩醛、乙酸、二噁英的现有项目建成后的排放量仍旧超过环评批复量。

换言之，在现有项目建成后，泰禾股份排放的废气的排放量将不满足现有环评批复量。对此，泰禾股份的项目排污合规性或存隐忧。

没有人是一座孤岛，企业亦是如此。在冲击资本市场之际，泰禾股份的社会责任能否得到市场的认可？

       原文标题 : 泰禾股份子公司未批建先被罚 三废排放频频超标内控或成摆设