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企业商誉炸雷频发,高溢价收购成“下蛋公鸡”?

导读: 1月初,天翔环境因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

最近的天翔环境过得并不太平。

1月初,天翔环境因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

2月22日晚间,天翔环境披露2018年业绩快报,数据着实难看。业绩快报显示,天翔环境2018年度实现营业总收入4.36亿元,同比下降53.64%;净利润亏损15.97亿元,而其2017年度净利润为6532.59万元。

一方面,是由于天翔环境内部资金周转困难,导致部分合同难以继续履约,对应收账款、存货、特许经营权等资产计提了减值准备;另一方面,更重要的原因是其子公司美国圣骑士经营业绩不如预期,天翔环境计提了商誉减值准备。

亏损几乎达到了净收入的四倍,这的确让人难以相信。但是在今年年初披露的业绩预告中,不仅仅是天翔环境,很多A股上市公司都是如此。而这些上市公司亏损的原因,绝大多数都和商誉大幅减值有关,包括天翔环境、菲达环保等在内的环保企业都是如此。

今年年初,商誉炸雷频传,甚至导致在一月底一路向好的大盘都因此下跌,让股民着实捏了一把汗。

商誉炸雷

根据2018年年报、快报或预告显示,由于商誉暴跌,有超过百家上市公司去年业绩亏损额超过10亿元,200多家公司亏损额超过亿元。

这是A股历史上最大业绩爆雷潮。数据还显示,去年亏损超10亿元个股数量已经创出历史新高,占所有A股数量的2.84%,同样创出历史新高。

甚至国外也是如此。前不久,就连股神巴菲特旗下的食品巨头卡夫亨氏,因为经营问题,减记了154亿美元商誉资产,这给其最大股东巴菲特带来逾30亿美元的账面损失,一时间成了热门话题。

商誉可以分为自创商誉和外购商誉。顾名思义,自创商誉一般是指自创企业的品牌价值,但是由于自创商誉在会计中难以确认和计量,所以商誉更多的是指外购商誉。

所谓外购商誉,是指购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

用个简单的例子来解释,甲公司想收购乙公司,这时乙公司净资产为10亿元,甲出资30亿收购乙公司,溢价即为20亿元,这部分就看作是乙公司创造的商誉价值。

而商誉又为何会大规模减值呢?

企业在收购时,标的企业会进行业绩承诺,如果业绩未达到目标,企业就会对商誉进行相应的计提。

近年来,由于企业融资问题导致经营困难,很多标的公司无法完成业绩目标,所以商誉暴跌也是在所难免。

据统计,业绩承诺期为2017年的1010个并购标的,完成业绩承诺的只有671个,占比仅为66.44%,业绩完成承诺比例创近年来新低。

高溢价收购之殇

近些年来,上市公司开始热衷于高溢价并购,这导致A股企业商誉激增。

溢价率究竟有多高,有专业机构统计,在近4000个上市公司并购案例中,有近2000个案例溢价率超过100%,占比近一半。平均溢价率达到358%。

近四倍的高溢价率,也带来近些年商誉的暴涨。

据统计,A股上市公司商誉总额已达1.45万亿元,而2009年年报商誉总额不足千亿元,十年时间增长16倍多,尤其是2014年开始,商誉呈现爆发式增长,连续三年增速超过50%。

环保行业中,这种高溢价收购也不算少见,中金环境收购山东忻博力盛环保科技有限公司,就属于高溢价收购。

忻博力盛环保截至2018年净资产为1242万元,而中金环境在收购时出价1.52亿,溢价率将约12倍,这让人不免有些质疑。

目前。环保企业中,污水处理行业商誉合计最高,监测板块商誉也占净资产比重最大,约为20.5%, 若出现商誉减值,这两个行业受到的影响最大。

  “下蛋公鸡”

不仅仅是天翔环境,包括菲达环保、富春环保等都受到了商誉减值的严重影响。

既然高溢价收购有着种种问题,为什么企业还热衷于此呢?

在2007年的春晚上,赵本山、宋丹丹的小品《策划》中,牛群通过2万元的高溢价,将一只普通公鸡包装成“下蛋公鸡”,想让公鸡成为宝贝,高溢价收购某种程度上有点像“下蛋公鸡”。

高溢价收购兴起于2014年。2014年,为了向市场注入了流动性,为股票市场提供良好的投资机会,央行创设了抵押补充贷款(PSL),并频繁降息,这为上市公司带来了信心,是他们敢于进行高溢价并购。

但是突然的自信,往往让有些失去理智的人盲目,也让一些别有用心的人找到空子。

在并购的过程中,为了提高自身估值,部分被收购公司自诩具备极有潜力的发展前景,对自己进行“包装”,蒙蔽并购方,最后出了问题,受伤的就是投资者。

不仅如此,在并购过程中,也不排除存在关联交易的猫腻。有些并购方大股东与标的公司存在着千丝万缕的联系。

并购方大股东先对标的公司进行精心包装,甚至制造虚假财务报表,以提高估值;在以高溢价并购标的公司,把上市公司的利益转移到标的公司,从而达到输送利益的目的。

大股东通过高溢价收购侵占上市公司利益的例子屡见不鲜,前段时间被推到风口浪尖的神雾节能就是如此。

如何避免事件重演,让市场不被“下蛋公鸡”所占据,同时保护上市公司自身利益?

这不仅需要监管部门加强监管,严打利益输送等行为,更需要上市公司擦亮眼睛,对标的企业进行合理估值,保证收购正常化,合理化。

作者:安野

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