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升达林业二度卖壳遭监管拷问 接盘方负债率高达280%

导读: 因为该笔交易作价仅2000万,而且因为接盘方海南保和堂负债率高达280%,营收为0,净利亏损等问题而遭监管关注。

因为该笔交易作价仅2000万,而且因为接盘方海南保和堂负债率高达280%,营收为0,净利亏损等问题而遭监管关注。

二度“卖身”保和堂的ST升达再次遭遇监管拷问,ST升达日前所发公告显示,公司控股股东的升达集团全体股东拟将全部股权转让给保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称“海南保和堂”)。

交易完成后,ST升达控股股东仍为升达集团(持股比例为25.34%),但上市公司控制人则由江昌政变更为自然人单洋。不过因为该笔交易作价仅2000万,而且因为接盘方海南保和堂负债率高达280%,营收为0,净利亏损等问题而遭监管关注。

二度卖身保和堂

11月17日ST升达公告称,公司控股股东升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与海南保和堂签署了股权转让协议,江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给海南保和堂。

此后11月21日,海南保和堂披露了《详式权益变动报告书》。事实上这已经是ST升达二度“卖身”保和堂,2017年9月19日,升达林业发布公告称,升达集团及其自然人股东江昌政、江山父子等人与焦作保和堂签署了《增资协议》,焦作保和堂向升达集团进行增资,增资金额为9亿元,并承接升达集团负债22亿元,合计需向升达集团支付31亿元。

增资完成后,焦作保和堂持有升达集团59.21%的股权,焦作保和堂成为升达集团的控股股东,从而将间控股升达林业,焦作保和堂实控人也是单洋。不过去年12月29日,这笔交易被宣告终止,升达集团称焦作保和堂在履行协议过程中多次出现违约情形,构成了实质性违约。

此后双方一度对簿公堂,不过在法院的介入下,双方最终在今年5月达成了和解。而根据法院彼时披露的《民事调解书》,焦作保和堂投资当时实际已向升达集团支付了第一期4亿元增资款。

昔日对簿公堂的双方此次再度达成“买卖”,和前次交易时相比,二级市场已发生了巨大变化。去年5月,ST升达股价在7元/股左右,而截至11月26日收盘,公司股价仅报收2.67元/股,较前次交易时跌幅超六成。

此外与前次交易不同的是,此番收购标的为升达集团全部股权只需要2000万,而第一次交易单洋增资9亿仅拿下升达集团59.21%的股权,不到一年升达集团的“价值”几近蒸发殆尽。

不过海南保和堂接下也是一个烫手山芋,接盘方承诺承接并解决升达集团及其下属公司(除上市公司外)近40亿元的债务;解决升达集团对上市公司不超过人民币9.54亿元的资金占用;解决上市公司对升达集团的违规担保,截止目前已经披露的书额已达1.88亿。

单洋旗下拥有多家以“保和堂”搭建的实业平台,海南保和堂即是其中之一,工商资料显示,海南保和堂注册于2015年4月,注册资本为5000万元,经营范围包括市场营销策划、企业投资管理、农业开发、渔业开发、林业开发等,单洋持有海南保和堂98%股权。

接盘方财务状况堪忧

但详式权益变动报告书显示海南保和堂2017年至2018年1-9月营业收入均为0元,净利润分别为-125万元、-87万元,且截至2018年9月30日,海南保和堂流动资产15.45万元、净资产-195万元,资产负债率达279.67%。

以海南保和堂目前财务状况显然难以解决升达集团的巨额债务问题,必定要依靠其实控人单洋的实力。资料显示,单洋除持有海南保和堂98%股权外,其控制的核心企业还有保和堂制药和国康兄弟两家公司。

虽然此次权益变动没有披露,不过焦作保和堂前次“借壳”ST升达时披露的财务数据显示,2014~2016年,保和堂制药净资产为1.10亿元、1.51亿元和2.38亿元,净利润分别为1433.6万元、4449.35万元和8683.13万元,负债率为66.90%、79.68%和79.82%。

同期,国康兄弟净资产为负180万元、310万元和467万元,净利润分别为129万元、490万元和157万元,负债率为100.93%、97.44%和98.38%。

那么除去保和堂制药和国康兄弟,单洋还有那些资产?几十亿的巨额资金将从何而来呢?11月27日ST升达证券部相关人士称,“这些问题主要涉及升达集团和海南保和堂为主,要问他们,涉及披露问题以公司公告为准。”记者亦致电海南保和堂公开电话,公司相关人士称,“这个事情只要领导层在操作,我们只是办事的,具体不清楚,可能上市公司那边更清楚。”

海南保和堂及单洋的资金能力也引发监管的关注,深交所11月23日在给公司的问询函中要求公司就海南保和堂收购资金来源、对于公司及升达集团后续债务问题如何解决等问题进行了追问。“请结合海南保和堂资产、负债、现金流情况、可利用的融资渠道等,分析说明其解决上述债务、资金占用、违规担保的履约能力以及具体措施、方式及计划进展。资金来源等。”

监管之所以如此关注海南保和堂,或许与上次交易时高杆杠负债有关,焦作保和堂此前也因为资金等问题遭遇四川证监局的问询,对于前次交易失败的原因,此前有分析称亦与焦作保和堂的资金能力有关。

2017年11月中旬,华西证券曾给出核查意见称,焦作保和堂完成此次收购需向升达集团合计支付31亿元,其中焦作保和堂实际控制人单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元,使用的杠杆倍数为7.65倍,若收购完成,焦作保和堂面临高负债经营风险。

第一次交易时,除了4亿多为自有资金外,单洋还向自然人逢某、陈某以年息12%借款4亿元,期限为2017年10月至2020年10月。同时公司还向京唐港投资管理有限公司、中国信达资产管理、中信银行河南分行等多家金融机构寻求融资。

回看ST升达,此前在公司控股股东升达集团资金链断裂,无法到期归还借款的大背景下,升达集团被曝出占用上市公司资金且ST升达为升达集团对外借款提供违规担保等事件,ST升达也因此被实施其他风险警示。

实际上自陷入退市危机之后,ST升达及大股东升达集团就有些慌乱,先是公告称9月28日升达集团全体股东与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签订《债务重组框架协议》,但时至今日仍无进展。

此后又于2018年11月11日,披露《关于签署框架协议的公告》,称拟以现金方式收购云南伟力达地球物理勘测有限公司(以下简称“伟力达”)100%股权,而伟力达曾被列为失信人(详见财联社报道《ST升达收购疑云伟力达曾被列为失信人》)。

如今又要“卖身”给财务能力不佳的保和堂系的公司,ST升达能否成功,我们拭目以待。

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